A股上市改制和设立有什么要求

2021年1月8日15:20:42 发表评论

股份改制,即股份制改造,是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定,改造为股份制有限公司。股份制改造的目的在于建立产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度,并为企业成功上市融资提供体制基础及实体资质。那么A股上市改制和设立有哪些要求呢,下面一起来看看吧。


A股上市改制和设立有什么要求目录A股上市改制和设立有什么要求

A股上市改制和设立的要求

A股上市改制和设立的程序

A股上市改制与设立的方式


A股上市改制和设立的要求

1.业务发展的战略目标明确;

2.突出主业,形成核心竞争力和可持续发展能力;

3.没有横向竞争,关联交易少,交易规范;

4.产权关系明确,不存在法律障碍;

5.公司治理完善,股东会、董事会、监事会和经理层运作规范;

6.有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;

7.建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规要求;

8.建立健全有效的内部控制制度,可以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和有效性。


A股上市改制和设立的程序

1、企业应首先确定改制上市的中介机构(发起人、律师、会计师等)),并与中介机构签订合同。

2.律师等中介机构要围绕各自的专业领域,全方位对企业进行尽职调查。

3.中介机构应根据尽职调查结果,协助企业共同制定重组上市总体规划,并根据规划制定重组上市工作日程。

4.中介开始围绕整体重组计划和工作进度协调工作。(涉及国有资产的,应当启动国有资产评估和审批程序)

5.根据审核评估的初步结果,确定五名以上发起人及出资比例,并签署《发起人意向书》

6.召开发起人会议,签署《发起人协议》,办理工商名称预核准手续。

7.按照《发起人协议》办理出资事宜,可刻制股份公司筹备委员会公章,开立出资银行账户,设立股份公司。

8.律师协助企业制定一整套提交政府有关部门批准设立股份公司的申请文件,起草各种文件(如公司章程草案、股东会议事规则、董事会议事规则等。)按照设立股份公司的方式,对设立股份公司出具法律意见。

9.省政府(或国务院授权的部门,如外商投资股份公司,须报商务部)批准设立股份公司,并出具批准文件。

10.所有发起人已到位出资,会计师已验资并出具《验资报告》,同时已办理相关资产转移登记手续。

11.股份公司的创立大会应在政府部门批准后一个月内召开,律师应协助制定创立大会的一系列材料。

12.向工商行政管理部门办理设立股份公司的工商登记手续,取得企业法人营业执照,股份公司正式成立。


A股上市改制与设立的方式

一、改制的方式

1.整体重组。即现有企业的全部资产以股份计价,转换为股份有限公司的财产。

2.资产剥离。即企业A的生产性资产定价为股份,非生产性资产不定价为股份。

3.资产重组。企业A分为企业B和企业C两部分,企业C为股份有限公司。部分生产性资产和非生产性资产分配给乙方,部分生产性资产成为股份有限公司的财产。

二、设立的方式

1.发起设立,是指发起人认购公司应发行的全部股份,不向发起人以外的任何人发行股份,从而设立公司

2.募集设立是指发起人认购公司拟发行的部分股份,其余部分向社会公开募集设立公司。以募集方式设立的公司,发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%。

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