IPO股改前企业需要知道的实际问题

2020年12月17日16:47:20 发表评论

近年来,越来越多IPO企业纷纷上市融资,上市都会进行股改,不少企业相关人员对股改中的问题不是很了解,哪些问题是需要了解的呢?下面来跟大家一起分析下:


IPO股改前企业需要知道的实际问题目录IPO股改前企业需要知道的实际问题

拟上市企业股改的法律法规依据是什么

企业股改后,债权债务怎么处理

企业IPO在实际操作时,股改是按照什么程序进行

股改是否必须进行净资产评估


拟上市企业股改的法律法规依据是什么

A股有3000多家上市公司,但在我国,股改虽有相关的法律法规依据,却一直缺乏明确的界定与操作细则,股改更多依靠证券法律界在实务中形成的相对标准的操作流程。

具体来说,《公司法》第九条、第四章第九十五条、第七十六条等都涉及到股改问题。

另外法规方面,《公司注册资本登记管理规定》、《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》、《企业会计准则--基本准则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则》涉及的股改部分是重要实务操作依据。


企业股改后,债权债务怎么处理

设立股份有限公司意味着在股份公司新设前有限公司发生了注销,应按公司注销程序进行清算,再由原股东再以清算后所得的财产出资设立股份公司,其有限公司的业绩也不能连续计算。

但根据《公司法》第九条第二段规定:“股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”,因而股改是变更组织形式,不是“新设”、“创立”股份有限公司,其债权债务由股改后的股份有限公司继承并处理。


企业IPO在实际操作时,股改是按照什么程序进行

不同区域的工商局要求可能不同,应根据企业当地工商局的要求进行把握。

其中,现有《公司法》并不要求股改按照股份公司设立的程序性要求进行执行,但目前A股市场的企业披露的股改方案表明,拟上市企业和中介机构出于保险谨慎起见,很多企业仍然按照(法律修改前)过往案例提交组织形式变更文件,按照股份公司发起设立的方式执行程序。


股改是否必须进行净资产评估

答案是:净资产评估不是必须的。

根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第二号《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》的规定,有限公司在变更为股份公司时可以进行资产评估,但由于变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体,适用《企业会计准则--基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定,不应改变历史成本计价原则,资产评估结果不应进行账务调整。

如果有限公司变更为股份有限公司时,根据资产评估结果进行了账务调整的,则应将其视同为新设股份公司,按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

因此,从中国证监会审核角度考虑,《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》并未要求有限公司在变更为股份公司时进行资产评估。

另外,根据《公司法》在第四章第九十五条中的规定,“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。”

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