A股上市公司有哪些的管理层与其控制力

2020年11月24日09:24:20 发表评论

A股上市意味着公司可以通过上市提高企业的知名度与曝光度,同时在上市以后可以更好地优化公司的资产结构,那么A股上市公司有哪些的管理层与其控制力呢,让我们一起来学习一下吧。


A股上市公司有哪些的管理层与其控制力

A股上市公司有哪些的管理层与其控制力目录

关于A股上市的扩股

A股上市的一致行动人协议

A股上市资产重组

超级投票权——A/B双层股权结构

修订公司章程


关于A股上市的扩股

扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而可以增加企业的资本金,管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种,包括:

• 在二级市场增持股份;

• 通过定向增发进行扩股;

• 与其他股东达成股份转让协议,受让其他股东的股权。

就定向增发而言,根据《证券法》的规定:上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时,要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%,发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

对管理层而言,他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。

MBO程序,管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司,从而引起公司所有权、控制权等变化,以改变公司所有制结构的一种行为。

通过管理层收购,企业的经营者变成了企业的所有者。关于这种所有权变化能否有助于企业的发展,目前并无定论。实践中我们发现,有些时候,管理层作为股东,个人利益和公司利益趋同,能够有助于降低成本、加速公司的发展;不过也存在由于缺乏外部的监督和管控,管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。


A股上市的一致行动人协议

一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下,由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议,从而扩大共同的表决权数量,形成一定的控制力。

我们平日在做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到“一致行动人”这一条款,目的同样在于保护创始人对公司的控制力;于上市公司而言,此方式亦适用。

不难发现,一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的“小股东会”,但此种举措几乎完全依赖于“小伙伴之间”的信任感和忠诚度,一旦小团体土崩瓦解,对企业的控制力也将不复存在。


A股上市资产重组

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。

通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的道路。举例来说,当管理层在A公司所掌握的股权较低时,可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份,由B公司持有A公司的股份,由于管理层本身持有一定的A公司股份,同时也是B公司的实际控制人,那么管理层便增强了对A公司的控制权。


超级投票权——A/B双层股权结构

该种方式主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票,一类为一股一权,一类为一股多权,由此创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权,从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。

谷歌在上市时就是采用AB股模式,佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票,每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年,谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样,即使总股本继续扩大,创始人减持了股票,他们也不会丧失对公司的控制力。到2015年,佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%,但仍拥有近60%的投票权。

目前看来,采用双重股权结构的多为互联网企业、科技企业、传媒企业,这与该类企业获得外部投资较多或有关联。


修订公司章程

我们查询到这样一个案例:2014年,上海新梅公司为应对兰州鸿祥建筑装饰材料公司的持续增持而采取修改公司章程的举措。我们将主要的修改情况呈现如下:

1、限制新增股东的提案权与投票权

修改前:单独或者合计持有公司3%以上股份股东;采用累积投票制进行董事、监事选举。

修改后:新增条件“连续12个月”持有股份;限制为“须有连续持股超过12个月有提案权股东书面提出,经董事会审议通过后实施”。

2、增加上海新梅董事会被接管的时间与难度

大幅缩小董事会换届选举董事更换比例:董事会换届选举时,更换董事不得超过全体董事的三分之一;每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一;董事会换届选举时,选举或更换(不包括确认董事辞职)董事人数不得超过现任董事的四分之一,取消了副董事长的职务,并将董事长由董事会以全体董事的“过半数选举产生”改为“三分之二以上多数选举产生”

但是,根据《公司法》第一百零三条的规定:“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。”

换言之,《公司法》中并不要求相关股东还要连续持股超过12个月,新梅公司的章程修订有对法定的股东权利进行人为设限的嫌疑,最终会否成立还值得商榷。

因此,在符合《公司法》规定的前提下通过合理修改章程的方式来保护管理层的控制力确为可行的方式,但章程到底怎么改,还需要企业和律师共同研究探讨。

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