上交所上市规范哪些差异化表决权制度

2020年11月12日10:16:52 发表评论

上交所特有的地缘优势,使得上交所市场成为中国经济增长、结构转型的重要助推器,“聚集效应”更为企业提供了最具活力的舞台,那么上交所上市规范哪些差异化表决权制度呢,让我们一起来学习一下吧。


上交所上市规范哪些差异化表决权制度

上交所上市规范哪些差异化表决权制度的目录

规则制定的主要背景

履行社会责任共同做好脱贫攻坚工作

规范的差异化表决权制度


规则制定的主要背景

一是落实分阶段披露理念,与停复牌等制度有效衔接。随着资本市场的发展和完善,尤其是自2018年11月股票停复牌制度改革以来,上市公司筹划对股价具有较大影响的重组、发行股份、收购等重大事项不再随意停牌或长期停牌。经过一段时间的实践,审慎停牌、分阶段披露原则已逐渐受到市场认可,同时也对筹划重大事项的内幕交易防控提出了更高的要求。对此,《指引》在衔接停复牌制度改革要求的同时进一步强化内幕交易的防控,主要是明确了上市公司筹划重大资产重组、回购股份、高送转、要约收购、发行证券等事项的,应当及时报送内幕信息知情人档案信息;在重大资产重组方案发生重大变化或披露重要要素的,也应补充提交内幕信息知情人档案。同时,规定上市公司在发生其他可能对股价有重大影响事项的,上交所可要求公司按《指引》规定报送内幕信息知情人。

二是整理完善内幕信息知情人报送相关要求,细化实务操作安排。重点对内幕信息知情人报送情形和报送范围做了明确规定。在报送情形方面,主要是依据新修订的《证券法》、证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关要求,结合监管实践,明确上市公司披露重大资产重组、高送转、回购股份等七类情形的,应报送内幕知情人名单;披露其他可能对股价产生重大影响的情形,上交所也可要求公司报送。在报送的范围方面,要求上市公司应当根据《证券法》关于内幕知情人范围的规定,根据内幕信息实际扩散情况报送,若存在前述七类情形时,明确了至少应报送的内幕知情人范围,其中也包括了新《证券法》中新增的关于收购或重组涉及的内幕知情人范围。同时,《指引》还细化了报送时间和渠道、进度要求,以及内幕信息知情人档案、重大事项备忘录内容等实务方面的安排,便于公司操作使用。

三是进一步规范报送行为,提高报送信息质量。从实践看,内幕交易、操纵市场等违法违规行为的线索,不少是直接来自于内幕信息知情人的报送,相关违法违规行为也得到及时有力查处。但是,实践中也发现,部分上市公司报送的知情人名单存在不真实、不完整、不及时等现象,可能会影响到后端的内幕交易核查,以及对违法违规行为的查处。为了提高内幕信息知情人等信息报送的质量,根据证监会相关规定,《指引》更加突出上市公司和中介机构的责任,明确了上市公司董事会是内幕信息报送的第一责任人,证券服务机构应当积极督促、协助上市公司及相关主体依法履行信息报送义务。同时,《指引》也明确了对未按要求和规定报送的相关惩戒措施。


履行社会责任共同做好脱贫攻坚工作

2020年是决胜全面建成小康社会之年,脱贫攻坚是其中最具代表性、最具影响力的目标。上交所要认真贯彻习近平总书记关于扶贫工作的重要讲话精神,持续发挥资本市场功能,以更大的力度、更实的举措完成好脱贫攻坚目标任务。同时,大力倡导会员单位继续履行脱贫攻坚社会责任,落实帮扶措施,为坚决打赢脱贫攻坚战、全面建成小康社会做出行业应有的贡献。上交所将积极为会员单位做好服务,推动行业形成帮扶合力,为全面打赢脱贫攻坚战贡献力量。


规范的差异化表决权制度

尊重科创企业公司治理的实践选择,允许设置差异化表决权的企业上市。为平衡利害关系,《上市规则》对如何合理设置差异化表决权,进行了必要的规范。

一是设置更为严格的前提条件。主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过;表决权差异安排在上市前至少稳定运行1个完整会计年度;发行人须具有相对较高的市值规模。

二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动。主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事;特别表决权股份不得在二级市场进行交易;持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份;不得提高特别表决权的既定比例。

三是保障普通投票权股东的合法权利。主要包括除表决权数量外其他股东权利相同,普通股份表决权应当达到最低比例,召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式,重大事项上限制特别表决权的行使。

四是强化内外部监督机制。主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况,监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见,禁止滥用特别表决权。

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