企业上市对赌协议含义及成立条件

2020年10月21日11:38:21 发表评论

上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全面的反映,其定价过程全面考虑包含了公司静态价值和盈利预期,一般采用市盈率法,估值水平显著高于净资产,高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。那么企业上市对赌协议含义及成立条件是什么?我们一起来看看吧。


企业上市对赌协议含义及成立条件

企业上市对赌协议含义及成立条件目录

企业上市对赌协议的含义

企业上市核准制与注册制的区别

企业上市对赌协议成立的前提


企业上市对赌协议的含义

对赌协议是国外引进的概念,最初被翻译为“对赌协议”,或因符合国有文化很形象,一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义,所以我们常常听到的对赌协议,所涉及问题其实和赌博无关。对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益。
在国外投行对国内企业的投资中,对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,投资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。


企业上市核准制与注册制的区别

第一,硬条件上有所放松。无论是注册制还是目前的核准制都有一些zhi发行上市的dao硬条件。这些条件在科创板并试点注册制下有所放宽,比如,核准制下要求企业要连续几年盈利,科创板并试点注册制是允许没有盈利的企业上市。在此前提下,科创板并试点注册制要实行更严格的信息披露制度,这是核心内容。

第二,实行信息披露为中心的发行审核制度。发行人符合最基本发行条件的基础上还必须符合严格的信息披露要求,发行人是信息披露的第一责任人,中介机构应勤勉尽责,切实发挥对信息披露核查把关作用。发行人、中介机构应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,确保信息披露真实、准确、完整。审核工作放在上交所。审核人员对相关的报送材料和要披露的信息要合理怀疑,要充分问询,而且要问很专业的问题,严格把关。用通俗的话说,审核是要审核出一家真公司来。

第三,实行市场化的发行承销机制,机构投资者为参与主体。注册制试点过程中,新股的发行价格、规模,发的股票市值多少,发行节奏都要通过市场化方式决定,这和现在的做法有重大的区别。新股发行定价中发挥机构投资者的投研定价能力,建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。

第四,强化中介机构责任,大幅提高违法违规成本。无论是券商,还是会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任进一步强化,以保护投资者利益。试点注册制更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任,对违法违规的中介机构及相关人员将采取严厉的监管措施,对违法违规行为进行强有力追责,实行依法治市、执法必严、违法必究,大幅提高违法违规成本。对信息披露造假、欺诈发行等行为要出重拳,切实维护规范有序的市场环境。

第五,完善更健全的配套措施。建立良好的法治、市场和诚信环境,特别是完善法治建设,试点注册制将更强调工作的系统性、协同性,增强监管的全面性和有效性,采取更加丰富的手段提高持续监管能力,加强司法与执法的衔接,推动完善相关法律制度和司法解释,并探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。


企业上市对赌协议成立的前提

一是企业的股权能够反映企业的整体价值,而这一整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩;二是企业价值虽然是由品牌、技术、管理等多要素构成,但其最终将整体反映在企业未来的收益中;三是由于未来无法准确预知,因此企业价值的判断有赖于未来的实际业绩体现。

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