企业上市董秘工作的由来及所需知识体系

2020年10月19日10:02:47 发表评论

企业上市过程中的事情是很多的,而这个时候董秘的作用是很大的,他能协调公司于投资者之间关系,让企业的上市更加顺利。那么企业上市董秘工作的由来及所需知识体系是什么?我们一起来看看吧。


企业上市董秘工作的由来及所需知识体系

企业上市董秘工作的由来及所需知识体系目录

董秘工作的由来

董秘职责的重要性

董秘职责的变迁

董秘所需知识体系


董秘工作的由来

追根溯源,中国董秘的职业化,应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘,是中国最早的一批职业董秘。然而,当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字,所以董秘在企业中的地位并不高。

直到1997年12月16日,证监会发布《上市公司章程指引》,作为上市公司的“根本大法”,专门列出一章“董事会秘书”条款,要求所有上市公司都必须配备董秘,这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我国现有的法规规定,董秘是上市公司的高级管理人员,由董事长提名,董事会任免,对董事会负责,是证券交易所与上市公司的指定联系人,接受当地证券监管部门的双重领导,促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说,董秘是上市公司的“窗口”。

应该说,董秘这个角色,从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且,在企业上市前需要引入的各类职业经理人中,董事会秘书和财务总监往往是最为关键的,因为这两个角色,将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。


董秘职责的重要性

一个企业从小长到大,它就必然要经历一些过程。从最早的创业公司到天使投资,到VC、PE,然后到接触券商,去上科创板/新三板或者去冲IPO。如果能成功上市,就有新股申购基金,然后有散户、有机构投资者介入。机构投资者包括阳光私募、公募、券商-资管、券商-自营等。在一个企业成长的整个链条里面,你会发现一个典型的特点,随着这个链条的延伸,企业跟资本市场交融的程度越变越深。

资本市场最近几年整体发展速度非常快。如果你20年前创业,需要资金,你只要想尽办法跟银行打交道就行,你有楼、有厂房就可以在银行贷款。但是在近10年左右,技术型、新兴型的中小创业公司发展很快,这部分公司没法在银行贷到款,想要发展就必须通过直接渠道融资。在这样的情况下,直接融资体系蓬勃发展,也就必然导致了几乎所有要成长的公司都要借力资本市场。

企业上市董秘工作的由来及所需知识体系
而企业对接资本市场过程的专业化,本身就是董秘需求的产生过程,董秘是一个企业里和资本市场打交道的第一负责人。为什么董秘变得被广泛需要,本质上是现代企业发展的必然结果。在现在资本市场的大前提下,只要你们是一家希望成长的企业,就需要长期去对接资本市场。


董秘职责的变迁

董秘类别及主要职责
整体分为两大类,未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。

IPO董秘:
第一,考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。
第二,考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面,包括对公司战略的解读和推进都很重要。

并购董秘:
这是个新词,目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性,只要公司质地别太差,总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁,选择谁不选择谁很重要,这个购买都是股份支付的,所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。

上市公司董秘
除了做好信息披露的工作外,一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业价值成长。

为什么董秘这个职位越来越重要?一个很关键的点是董秘正好处在整个公司董监高、产业、资本圈等利益关系的核心点。对外而言,董秘是上市公司发言人,代表公司发布权威信息,是证监会、证监局、交易所的指定联络员,组织落实相关监管要求,是投资者、投行及新闻媒体了解公司的窗口。对内而言,董秘扮演董事会、监事会和经理层之间的协调人,是公司资本运作的参与者,是企业资本市场融资的策划者、公司规范运作的提醒者,信息披露的义务人。所以种种相关方的信息都会汇合到董秘这里,这就决定了董秘的信息通畅程度在公司堪比老板,比CFO更高!

为什么以前董秘没有这么重要,现在很重要?这其实和中国资本市场的发展有很大关系。以前的董秘,你只要能做好三会事务、信息披露、资金监管等事务性工作,就可以了。但现在的资本市场的情况不一样了,随着科创板的设立,以及国家宏观层面上IPO的加速,乃至最后注册制的推广普及,上市公司的数量会越来越多,未来3年可能会增加1500家上市公司。这样导致资本市场上上市公司不再稀缺,而资金变得稀缺。相应的,企业的资金供给必然发生改变,企业得足够优质,资金才会来找你。

如果把资本市场的资金比喻成水,那企业除了本身优质,还得有水泵才能把水泵来,而“水泵”对应企业里面的职位就是董秘!董秘需要把资金“泵”到自家企业来!这对董秘的工作职能有了新的要求,除了需要做好下图左边事务型工作,还需要做好右边的工作,如市值管理、融资筹划、股权吞吐产业研判和战略执行等,能够胜任这些工作的董秘,是非常稀缺的。


董秘所需知识体系

在对董秘如此高的从业要求下,一个优秀董秘所需要的知识结构、能力范围是怎么样的?如下图所示,首先,你得懂法律、财务,这是比较基础但却很关键的,其次你得懂资本市场、战略、估值、证券投资、心理学、经济学等等,你还要定期阅读相关报刊、网站、杂志来更新信息,搭建自己知识结构!

最优秀的董秘年薪千万、股权上亿,能够对公司的战略决策发表很关键性的意见表态,跟老板在公司就是合伙人关系;一个不称职的董秘可能也就是一个老板助理,帮老板传个话,看老板眼色,甚至帮老板打打杂的。

董秘是未来10年资本市场的黄金职位,资本市场的从业者可以把它纳为一个职业规划。衷心祝愿各位志在从事董秘的同学可以一帆风顺、前途无量!

董秘和财务总监一样就是一个职业,可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专,但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分:

1、扎实的专业知识
董事会秘书应该具备一定的专业知识,这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规,还要熟悉公司章程、信息披露规则,掌握财务及行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识,以及必备的产业与管理知识。比如财务,不一定懂如何做账,但是要懂经营财务数据的解读。只有这样,才能有效的行使董事会秘书的职责,对董事会提供全面的专业意见,保障公司规范化运作,从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力
处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘,是资本圈中各方利益的交汇点,角色特殊,责任重大,超强的沟通协调能力,是董秘能否出色完成使命的关键。

3、经验和从业背景
中国董秘的职业化道路并不长,如今活跃在市场上的董秘,背景复杂,有来自公司内部高管的,有来自基金公司的基金经理,也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者,等等。具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展,而有过上市操作经验的董秘更成为猎头关注的重点,尤其成为同行业拟上市公司垂涎的对象。

4、懂得规范运作和资本市场资本运作
例如公司治理、三会运作、内部控制以及信息披露。懂得市值管理、股权激励,企业成长,如何利用资本市场持续融资。

5、任职资格证书
上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求,2010年1月1日起,上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表,都应通过资格考试,取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。而对于拟上市公司而言,董秘是否必须具备任职资格目前没有明确要求,只要企业上市前到位即可。

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